Els estatuts de la Fundació Alsina i Bofill van ser modificats i refosos l’onze de desembre del 2012.
CAPÍTOL I: Denominació, naturalesa, durada, domicili, àmbit d’actuació i règim jurídic
Article 1. Denominació, naturalesa i durada
La Fundació és una entitat sense ànim de lucre que té el patrimoni, els rendiments i els recursos obtinguts afectats de forma permanent a la realització de les finalitats d’interès general previstes en aquests estatuts. La fundació es denomina Fundació Alsina i Bofill, Fundació Privada (subjecta a la legislació de la Generalitat de Catalunya), i es regeix per la voluntat dels seus fundadors, manifestada directament i indirecta en aquests Estatuts, i per aquelles disposicions que, en aplicació i interpretació de la voluntat fundacional, estableixi el Patronat, sense perjudici del que disposi la Llei.
La Fundació té vocació de permanència i es constitueix per temps indefinit, iniciant les seves activitats en el moment de l’atorgament de la carta fundacional i posterior inscripció de l’entitat en el Registre de Fundacions.
Article 2. Domicili
La Fundació té el seu domicili a la ciutat de Barcelona, al carrer del Carme 47.
Aquest domicili es podrà traslladar lliurement, per acord del Patronat i amb el compliment dels requisits establerts per la legislació vigent.
Article 3. Àmbit d’actuació
La Fundació exerceix les seves funcions a l’àrea lingüística catalana, i principalment a Catalunya. No obstant això, pot actuar a escala internacional.
Article 4. Règim jurídic
La Fundació té personalitat jurídica pròpia i gaudeix de plena capacitat jurídica i d’obrar per l’atorgament de la seva carta fundacional en escriptura pública i la inscripció en el Registre de Fundacions de la Generalitat de Catalunya.
La Fundació es regeix per les declaracions contingudes a la carta fundacional, per les disposicions legals que li són d’aplicació, per les establertes en aquests estatuts i pels acords que adopti el Patronat en l’exercici de les seves funcions.
CAPÍTOL II: Finalitats fundacionals i activitats
Article 5. Finalitats fundacionals
La finalitat de la Fundació és fomentar la cultura i la ciència, específicament en el camp de les ciències de la vida i de la salut, a través d’actes, publicacions i altres activitats, dins l’àrea lingüística catalana, i també col·laborar en l’organització dels Congressos de Metges i Biòlegs de Llengua Catalana.
Article 6. Activitats
Per a la consecució dels fins fundacionals, la Fundació desenvolupa les activitats que el Patronat considera necessàries directament i/o en col·laboració amb altres entitats, institucions o persones, d’acord amb el que estableix la normativa sobre fundacions. En concret, a fi de dur a terme la finalitat fundacional, la Fundació desenvolupa les activitats que, sense ànim exhaustiu, s’enumeren a continuació:
a) La promoció i difusió dels estudis de les ciències de la vida i de la salut, mitjançant la interrelació de les diferents disciplines científiques que integren aquesta gran branca del coneixement humà.
b) La promoció de l’ús i la millora de la llengua catalana en l’àmbit de les ciències de la vida i de la salut.
c) L’establiment i manteniment de lligams entre diferents entitats (associacions científiques, acadèmies, col·legis professionals, etc.) relacionades amb les ciències de la vida i de la salut en l’àrea lingüística catalana.
d) La publicació d’obres científiques l’abast de les quals estigui comprès en les ciències de la vida i de la salut.
e) La promoció de les reunions científiques relaciones amb les ciències de la vida i de la salut en l’àrea lingüística catalana, en especial la celebració dels Congressos de Metges i Biòlegs de Llengua Catalana, i d’altres congressos científics de temàtica i abast relacionats amb les finalitats de la Fundació. La Fundació reprèn la tasca de l’Associació General de Metges de Llengua Catalana, que s’encarregà de l’organització dels esmentats Congressos des del 1913 fins al 1937.
f) Les altres activitats, vinculades amb les finalitats de la Fundació, que el Patronat consideri.
Les activitats relacionades amb els fins fundacionals s’han de dur a terme segons les normes que les regulen específicament, mitjançant l’obtenció, si escau, dels permisos o llicències pertinents.
Article 7. Regles bàsiques per a l’aplicació dels recursos a les finalitats
Les rendes i els altres ingressos anuals que obtingui l’entitat s’han de destinar al compliment dels fins fundacionals dins els límits establerts per la legislació vigent.
Totes les rendes que produeixen els béns de la dotació es destinen a la concessió dels premis i ajuts. Correspon al Patronat decidir-ne lliurament la quantia i la periodicitat, d’acord amb les disponibilitats que obté la Fundació, i amb la complexitat de l’organització de premis d’aquesta naturalesa.
L’aplicació de les rendes obtingudes per a la dotació dels premis no es fa necessàriament dins el mateix exercici econòmic en què s’obtenen; es respecta, però, l’obligació establerta per la legislació vigent de fundacions privades.
La Fundació pot realitzar tot tipus d’activitat econòmica, actes, contractes, operacions i negocis lícits, sense més restriccions que les imposades per la legislació aplicable.
Article 8. Regles bàsiques per a la determinació dels beneficiaris
Les regles bàsiques per a l’aplicació dels recursos a les finalitats fundacionals i per a la determinació dels eventuals beneficiaris seran establertes pel Patronat, donant atenció prioritària als més afectats per l’exclusió social i a aquells als qui resulti més viable cadascun dels projectes.
L’elecció dels beneficiaris s’efectuarà pel Patronat amb criteris objectius d’imparcialitat i no discriminació per raó de sexe, creença, raça, procedència social i/o discapacitat, i adreçat a col·lectius genèrics:
- Els associats a l’Acadèmia de Ciències Mèdiques i de la Salut de Catalunya i de Balears.
- Els associats a la Societat Catalana de Biologia.
- Els associats a la Societat Andorrana de Ciències.
- Els associats a la Societat Valenciana de Ciències de la Salut Joan Baptista Pesset.
- Els associats a l’Obra Cultural de l’Alguer.
- Els associats de diferents entitats relacionades amb les ciències de la vida i de la salut en l’àmbit de les terres de llengua catalana.
- Les institucions públiques i privades i les persones físiques que cooperin i treballin en favor de la salut de la ciutadania o en la difusió de la ciència.
CAPÍTOL III: Règim econòmic
Article 9. Patrimoni de la Fundació i activitats econòmiques
El capital fundacional de la Fundació es compon de:
a) El fons per aportació inicial dels fundadors, reflectit en escriptura pública,
b) Les noves aportacions destinades a augmentar el fons fundacional, fetes pels fundadors mateixos o per terceres persones.
El patrimoni de la Fundació queda vinculat al compliment dels fins fundacionals. El patrimoni està integrat per:
a) El capital fundacional, constituït per la dotació inicial dels fundadors, que consta a la carta fundacional;
b) Tots els béns i drets de contingut econòmic que accepti i rebi la Fundació amb la finalitat d’incrementar el capital fundacional;
c) Tots els rendiments, fruits, rendes i productes, i els altres béns incorporats al patrimoni de la Fundació per qualsevol títol o concepte;
d) Les donacions, herències, llegats i altres que puguin fer-se en benefici de la Fundació per persones físiques o jurídiques, associacions, corporacions, entitats, organismes públics, etc., per a ésser aplicats als fins de la Fundació;
e) Les quotes periòdiques que qualsevol persona física o jurídica vulgui voluntàriament subscriure a favor de la Fundació;
f) Els ingressos obtinguts de publicacions;
g) Els beneficis resultants de l’organització de congressos; i
h) El superàvit resultant de les activitats pròpies de la Fundació.
Article 10. Disposició i deure de reinversió
10.1. L’alienació, el gravamen o qualssevol altres actes de disposició dels béns i drets que integren el patrimoni fundacional s’ha de fer a títol onerós i respectant les condicions dels fundadors o dels donants d’aquests béns. En qualsevol cas, l’import obtingut s’ha de reinvertir en l’adquisició d’altres béns i drets que se subroguin en lloc dels alienats o en la millora dels béns de la Fundació.
10.2. La necessitat i la conveniència de les operacions de disposició o gravamen directe o indirecte han d’estar justificades i acreditades documentalment. El Patronat, abans de fer els actes de disposició, ha de comptar amb la informació adequada per prendre la decisió responsablement.
10.3. El Patronat ha de comunicar al Protectorat de la Generalitat de Catalunya els actes de disposició o gravamen a què es refereix l’apartat 1 d’aquest article en el termini de trenta dies hàbils a partir del moment en què es fan.
10.4. Es requereix prèvia autorització del Protectorat per fer actes de disposició, gravamen o administració en els casos següents:
a) si els béns o drets objecte de disposició s’han adquirit amb diners procedents de subvencions públiques,
b) si el donant ho ha exigit expressament,
c) si ho estableix una disposició estatutària
d) si el producte de l’operació no es reinverteix totalment en el patrimoni de la Fundació.
10.5. El Patronat pot fer, sempre que sigui necessari i de conformitat amb el que aconsellin la conjuntura econòmica i la legislació vigent, les modificacions convenients en les inversions del patrimoni fundacional.
10.6. Per a la realització d’actes de disposició sobre els béns i drets que constitueixin el patrimoni fundacional i per a l’acceptació d’herències, llegats o altres béns i drets susceptibles d’integrar el capital fundacional, s’exigeix el vot favorable del Patronat amb la majoria absoluta i el compliment dels requisits legalment previstos.
Article 11. Règim comptable i documental
11.1. La Fundació ha de portar un llibre diari i un llibre d’inventari i de comptes anuals.
11.2. El Patronat de la Fundació ha de fer l’inventari i ha de formular els comptes anuals de manera simultània i amb data del dia de tancament de l’exercici econòmic, de conformitat amb els principis de comptabilitat generalment admesos i amb les disposicions que en cada cas siguin aplicables.
L’exercici s’ha de tancar el 31 de desembre.
11.3. Els comptes anuals formen una unitat i estan integrats per:
a) el balanç de situació,
b) el compte de resultats,
c) el compte d’estat de situació de canvis en el patrimoni net,
d) el compte d’estat de situació de fluxos en efectiu i
e) la memòria, en la qual s’ha de completar, ampliar i comentar la informació continguda en el balanç i en el compte de resultats, i s’han de detallar les actuacions realitzades en compliment de les finalitats fundacionals i concretar el nombre de beneficiaris i els serveis que aquests han rebut, com també els recursos procedents d’altres exercicis pendents de destinació, si n’hi ha, i les societats participades majoritàriament, amb indicació del percentatge de participació.
11.4. El Patronat ha d’aprovar dintre dels sis mesos següents a la data de tancament de l’exercici els comptes anuals, els quals ha de presentar en la forma prevista legalment al Protectorat per al seu dipòsit en el termini de trenta dies a comptar de la seva aprovació.
11.5. El Patronat ha d’aprovar i presentar, en relació amb les inversions financeres temporals que realitzi en el mercat de valors, un informe anual sobre el grau de compliment del codi de conducta que han de seguir les entitats sense ànim de lucre, de conformitat amb la normativa vigent o amb el que disposi l’autoritat reguladora.
11.6. Els comptes anuals s’han de sotmetre a una auditoria externa quan es donen les circumstàncies legalment previstes.
Encara que no es produeixin les circumstàncies legalment previstes perquè els comptes s’hagin de sotmetre a una auditoria, si una tercera part dels patrons la demana per raons justificades, perquè considera que hi ha alguna circumstància excepcional en la gestió de la Fundació que aconsella que es dugui a terme, s’ha de convocar una reunió del Patronat en el termini màxim de trenta dies a comptar de la petició, a fi d’acordar de forma motivada la realització o no-realització de l’auditoria de comptes sol·licitada. Si no es convoca el Patronat en el termini indicat o si, un cop convocat amb aquesta finalitat, s’acorda no dur a terme l’auditoria, els patrons interessats poden adreçar la seva petició al Protectorat, d’acord amb el que estableix l’article 332.8.4 de la Llei 4/2008, de 24 d’abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques.
Article 12. Recursos anuals
Els recursos econòmics anuals de la Fundació han d’estar integrats per:
a) Les rendes i rendiments produïts per l’actiu;
b) Els donatius, subvencions, herències o llegats acceptats pel Patronat;
c) Les quotes o donatius rebuts com a contraprestació per determinats serveis;
d) Els saldos favorables que puguin resultar de les activitats fundacionals;
e) Les subvencions i altres liberalitats rebudes amb aquesta finalitat que no hagin d’incorporar-se al capital fundacional;
f) Qualssevol altres ingressos no especificats anteriorment.
Article 13. Aplicació obligatòria
La Fundació ha de destinar al compliment dels fins fundacionals almenys el setanta per cent de les rendes i altres ingressos nets anuals obtinguts. La resta l’ha de destinar o bé al compliment diferit de les finalitats o bé a l’increment dels seus fons propis. El Patronat ha d’aprovar l’aplicació dels ingressos.
Si la Fundació rep béns i drets sense que se n’especifiqui la destinació, el Patronat ha de decidir si han d’integrar la dotació o han d’aplicar-se directament a la consecució dels fins fundacionals.
L’aplicació d’almenys el setanta per cent dels ingressos al compliment de les finalitats fundacionals, s’ha de fer efectiva en el termini de quatre exercicis a comptar de l’inici del següent al de l’acreditació comptable.
Les rendes del capital fundacional i els altres ingressos que no formen part de la dotació de la Fundació es destinaran, dins dels límits que estableixi la legislació vigent, al compliment de la finalitat fundacional.
Els béns que constitueixen la dotació de la Fundació poden ésser destinats amb caràcter permanent al compliment directe de les finalitats fundacionals en forma d’immobles, instal·lacions o béns de natura moble, adequats per a aquest compliment.
Els béns integrants del patrimoni de la Fundació podran ser alienats pel Patronat a títol onerós. El seu producte haurà d’invertir-se en altres béns fructífers que puguin seguir contribuint, si més no en les mateixes circumstàncies que els alienats, a l’acompliment de les finalitats fundacionals, excepte si el Protectorat ho disposés altrament per a una supòsit determinat.
Article 14. Despeses de funcionament
Les despeses derivades del funcionament del Patronat i dels seus òrgans delegats, sense comptar a aquest efecte el cost de les funcions de direcció o gerència, no poden ser superiors al 15% dels ingressos nets obtinguts durant l’exercici.
Article 15. Participació en societats
La Fundació pot constituir societats i participar-hi sense necessitat d’autorització prèvia, llevat que això comporti l’assumpció de responsabilitat personal pels deutes socials.
La Fundació ha de comunicar al Protectorat en el termini de trenta dies l’adquisició i tinença d’accions o participacions socials que li confereixin, directament o indirectament, el control de societats que limitin la responsabilitat dels socis.
En tot cas, l’exercici per part de la Fundació de tasques d’administració de societats ha de ser compatible amb el compliment dels fins fundacionals.
CAPÍTOL IV: Organització i funcionament
Article 16. El Patronat
El Patronat és l’òrgan de govern i d’administració de la Fundació, la representa i gestiona, i assumeix totes les facultats i funcions necessàries per a la consecució dels fins fundacionals.
El Patronat és la màxima expressió de la voluntat de la Fundació. En conseqüència, sense que aquesta precisió tingui el menor abast limitatiu, pot dur a terme tota classe d’actes i negocis jurídics, d’administració o de disposició, en especial d’adquisició, alienació o gravamen, a títol gratuït o onerós, sobre bens mobles o immobles, qualsevol que sigui la quantia i les circumstàncies de l’operació. Caldrà, però, que obtingui l’autorització prèvia del Protectorat per a dur a terme l’operació o per a quedar eximit de l’obligació de reinvertir.
La inversió de tot o d’una part del patrimoni de la Fundació en empreses mercantils, sempre que atribueixi a aquella la qualitat de comerciant en termes legals, ha d’ésser autoritzada pel Protectorat.
Pot igualment exercir en el més ampli sentit la seva funció representativa davant tota mena d’institucions, entitats i, en general, davant tota classe de persones físiques o jurídiques, públiques i privades, en especial bancs i caixes d’estalvi, com també davant tota classe de jutges i tribunals, iniciant, seguint, desistint i activant tota mena de procediments, presentant, sol·licitant i realitzant tota classe de documents, sempre sense cap limitació.
Article 17. Composició del Patronat i requisits per ser-ne membre
El Patronat es compon per un mínim de set i un màxim de quinze patrons, que actuaran de manera col·legiada, de la manera següent:
Membres nats, els membres fundadors de la Fundació:
a) Un representant de l’Acadèmia de Ciències Mèdiques i de la Salut de Catalunya i de Balears, o la persona en qui l’esmentada entitat delegui amb aquesta finalitat;
b) Un representant de l’Institut d’Estudis Catalans, o la persona en qui l’esmentada entitat delegui amb aquesta finalitat;
c) Un representant de la Societat Andorrana de Ciències, o la persona en qui l’esmentada entitat delegui amb aquesta finalitat;
d) Un representant de la Societat Valenciana de Ciències de la Salut Joan Baptista Pesset, o la persona en qui l’esmentada entitat delegui amb aquesta finalitat;
e) Un representant de la Universitat de València, o la persona en qui l’esmentada entitat delegui amb aquesta finalitat.
f) El senyor Ricard Guerrero Moreno, en nom propi.
g) El senyor Joan Alsina i Dachs, en representació de la família del Dr. Alsina i Bofill.
Membres electius:
h) Una persona en representació dels presidents dels anteriors Congressos de Metges i Biòlegs de Llengua Catalana;
i) Un representant del Consell de Col·legis de Metges de Catalunya, o la persona en qui l’esmentada entitat delegui amb aquesta finalitat;
j) Un representant de la Universitat de les Illes Balears, o la persona en qui l’esmentada entitat delegui amb aquesta finalitat;
k) Una persona en representació de l’Obra Cultural de l’Alguer;
l) Persones en representació de les fundacions o de les entitats de l’àmbit de les ciències de la vida i de la salut.
La Junta del Patronat podrà augmentar el nombre inicial de patrons, fins al límit numèric assenyalat en aquest article.
Podrà ser membre del Patronat qualsevol persona física amb capacitat d’obrar plena, que no es trobi inhabilitada o incapacitada per exercir funcions o càrrecs públics o per administrar béns, i no hagi estat condemnada per delictes contra el patrimoni o contra l’ordre socioeconòmic o per delictes de falsedat.
Les persones jurídiques han d’estar representades en el Patronat, d’una manera estable, per la persona en qui recaigui aquesta funció d’acord amb les normes que les regulin, o per la persona que designi a aquest efecte el corresponent òrgan competent.
Article 18. Designació, renovació i exercici del càrrec
El primer Patronat és el designat a la carta fundacional. Els nomenaments de nous patrons i el cobriment de vacants han de ser acordats pel Patronat amb la majoria simple.
Els patrons nats, fundadors, ho seran mentre continuïn sent titulars dels seus respectius càrrecs i es renovaran en cessar en aquests càrrecs. Els que ho són a títol personal ho seran mentre visquin. La duració del càrrec de patró electiu serà de quatre anys. Els patrons podran ser reelegits indefinidament. El Patronat podrà decidir la separació de qualsevol dels seus membres d’acord amb el que preveuen aquests Estatuts.
Els patrons que per qualsevol causa cessin abans de complir el termini pel qual van ser designats, podran ser substituïts per nomenament del Patronat. La persona substituta serà designada pel temps que falti perquè s’exhaureixi el mandat del patró substituït, però podrà ser reelegida pels mateixos terminis establerts per a la resta dels membres.
Els membres del Patronat entren en funcions després d’haver acceptat expressament el càrrec mitjançant alguna de les formes establertes en la legislació aplicable.
Article 19. Gratuïtat
Els patrons exerceixen el càrrec gratuïtament, sens perjudici del dret a ser reemborsats de les despeses degudament justificades i a la indemnització pels danys que els ocasioni el desenvolupament de les funcions pròpies del càrrec.
No obstant això, els patrons poden ésser remunerats sempre i quan es compleixin els requisits a què fa referència l’article 332.10 de la Llei 4/2008, cas en què la relació laboral o professional s’ha d’articular mitjançant un contracte que determini clarament les tasques laborals o professionals que es retribueixen, les quals han de ser diferents de les pròpies del càrrec de patró. Així mateix s’hauran de complir la resta de requisits i condicions exigits a la normativa vigent per permetre la compatibilitat de la condició de patró i la prestació de serveis a la Fundació.
Article 20. Facultats i delegació de funcions
Corresponen al Patronat totes les facultats que té estatutàriament atribuïdes i, en general, les que requereixi per a la consecució dels fins fundacionals, sense més excepcions que les establertes en la legislació aplicable i en aquests estatuts.
El Patronat pot delegar les seves funcions de conformitat amb aquests estatuts i la legislació aplicable. En tot cas, són indelegables i corresponen al Patronat amb caràcter exclusiu les facultats següents:
a) La modificació dels estatuts.
b) La fusió, l’escissió o la dissolució de la Fundació.
c) L’elaboració i l’aprovació del pressupost i dels documents que integren els comptes anuals.
d) Els actes de disposició sobre béns que, en conjunt o individualment, tinguin un valor superior a una vintena part de l’actiu de la Fundació, llevat que es tracti de la venda de títols valor amb cotització oficial per un preu que sigui almenys el de cotització. Tanmateix, es poden fer apoderaments per a l’atorgament de l’acte corresponent en les condicions aprovades pel Patronat.
e) La constitució o la dotació d’una altra persona jurídica.
f) La fusió, l’escissió i la cessió de tots o d’una part dels actius i els passius.
g) La dissolució de societats o d’altres persones jurídiques.
h) Els que requereixen l’autorització o l’aprovació del Protectorat.
El que disposa aquest article s’ha d’entendre sense perjudici de les autoritzacions del Protectorat que siguin necessàries o de les comunicacions que se li hagin de fer de conformitat amb la legislació vigent.
Article 21. Règim de convocatòria
21.1. El Patronat es reuneix en sessió ordinària almenys una vegada l’any, i obligatòriament durant el primer semestre de l’any natural, amb la finalitat d’aprovar els comptes anuals de l’exercici anterior. En la convocatòria s’ha de fer constar el lloc i l’hora de la reunió, i també l’ordre del dia, fora del qual no es pot prendre cap acord.
S’ha de reunir en sessió extraordinària, prèvia convocatòria i a iniciativa del seu president, tantes vegades com aquest ho consideri necessari per al bon funcionament de la Fundació. També s’ha de reunir quan ho sol·liciti una quarta part dels seus membres, i en aquest cas la reunió s’haurà de fer dins els trenta dies següents a la sol·licitud.
21.2. El Patronat es pot reunir excepcionalment mitjançant videoconferència, multiconferència o qualsevol altre sistema que no impliqui la presència física dels patrons. En aquests casos és necessari garantir la identificació dels assistents a la reunió, la continuïtat en la comunicació, la possibilitat d’intervenir en les deliberacions i l’emissió del vot. La reunió s’ha d’entendre celebrada al lloc on es trobi el president. En les reunions virtuals s’han de considerar patrons assistents aquells que hagin participat en la multiconferència i/o videoconferència. La convocatòria de les reunions correspon al president i ha de contenir l’ordre del dia de tots aquells assumptes que s’han de tractar en la reunió, fora dels quals no es poden prendre acords vàlids.
21.3. La reunió s’ha de convocar almenys amb deudies d’antelació respecte de la data prevista perquè tingui lloc.
21.4. Acords sense reunió
El Patronat pot adoptar acords mitjançant l’emissió del vot per correspondència postal, correspondència telemàtica o qualsevol altre mitjà, sempre que quedin garantits els drets d’informació i de vot, que quedi constància de la recepció del vot i que se’n garanteix l’autenticitat. S’entén que l’acord s’adopta al lloc del domicili de la persona jurídica i en la data de recepció del darrer dels vots vàlidament emesos.
Article 22. Càrrecs
La Junta del Patronat escollirà entre els seus membres, a qui hagi d’actuar com a president.
La Junta del Patronat designarà un secretari, càrrec que podrà recaure en una persona que gaudeixi de la condició de patró. El secretari, si no és patró, tindrà veu però no vot a la Junta del Patronat.
Els patrons que no ocupen cap d’aquests càrrecs tenen la condició de vocals.
Article 23. El president
El president del Patronat, ultra les funcions que resulten d’aquests Estatuts, formalitzarà els acords presos pel Patronat quan en l’acord no s’hagi designat un altre membre especialment a l’efecte. El president té les facultats següents:
a) Representar institucionalment la Fundació.
b) Ordenar la convocatòria, fixar-ne l’ordre del dia i presidir, suspendre i aixecar les sessions del Patronat, així com dirigir les deliberacions.
c) Decidir amb el seu vot de qualitat el resultat de les votacions en cas d’empat.
d) La resta de facultats indicades en aquests estatuts i aquelles que li siguin expressament encomanades pel Patronat, d’acord amb el que preveu la normativa aplicable.
Article 24. El secretari
El secretari convoca, en nom del president, les reunions del Patronat i n’estén les actes, custodia la documentació i lliura els certificats relatius als acords, amb el vistiplau del president.
Així mateix exerceix les altres funcions que són inherents al seu càrrec i li atribueixen aquests estatuts.
Article 25. Manera de deliberar i adoptar acords
El Patronat queda vàlidament constituït en primera convocatòria quan assisteixen a la reunió, en persona o representatsenla forma legalment permesa, la majoria simple dels seus membres, i en segona convocatòria, amb la de tres patrons com a mínim.
Els membres del Patronat poden delegar per escrit a favor d’altres patrons el seu vot respecte d’actes concrets. Si un patró ho és perquè té la titularitat d’un càrrec d’una institució, pot actuar en nom seu la persona que pugui substituir-lo segons les regles d’organització de la mateixa institució.
Cada patró té un vot i els acords s’adopten per majoria simple de vots dels assistents, presents i representats, a la reunió, llevat d’aquells casos en els quals la llei o aquests Estatuts exigeixin una majoria qualificada. En cas d’empat decideix el vot de qualitat del president.
El Patronat també pot convidar a assistir a les reunions, amb veu i sense vot, les persones que consideri convenient.
Article 26. Majoria qualificada
Exigiran l’acord de la majoria absoluta dels membres assistents i el preceptiu compliment de les normes que per a cada cas prevegin les disposicions legals vigents, i, si escau, la pertinent aprovació del Protectorat:
a) La modificació dels Estatuts.
b) Dur a terme actes de disposició sobre béns immobles i títols o valors.
c) La fusió o agregació d’una altra fundació i la pròpia extinció.
Article 27. De les actes
De cada reunió, el secretari n’ha d’aixecar l’acta corresponent, que ha d’incloure la data, el lloc, l’ordre del dia, les persones assistents, un resum dels assumptes tractats, les intervencions de què s’hagi sol·licitat que quedi constància i els acords adoptats, amb indicació del resultat de les votacions i de les majories.
Les actes han de ser redactades i firmades pel secretari amb el vistiplau del president i poden ser aprovades pel Patronat a continuació d’haver-se realitzat la sessió corresponent o bé en la pròxima reunió. No obstant això, els acords tenen força executiva des de la seva adopció, excepte si es preveu expressament, en els estatuts o a l’hora d’adoptar l’acord, que no són executius fins a l’aprovació de l’acta. Si són d’inscripció obligatòria, tenen força executiva des del moment de la inscripció.
La Fundació ha de portar un llibre d’actes en el qual constin totes les que hagin estat aprovades pel Patronat.
Article 28. Conflicte d’interessos
El Patronat ha de vetllar per a evitar conflictes entre l’interès de la fundació i els interessos personals o professionals dels patrons, les persones amb funcions de direcció o els empleats de la fundació, seguir les normes de bon governque garanteixin latransparència i evitin situacions de conflicte entre els interessos de la fundació i l’interès personal dels membres del patronat.
Els patrons i les persones indicades en l’article 312.9.3 de la Llei 4/2008, del 24 d’abril, del llibre tercer del Codi Civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques estaran obligats a:
- Exercir el càrrec en interès exclusiu de la Fundació, atorgant prioritat absoluta al respecte i compliment de les seves finalitats i objectius.
- No fer ús de la condició de membre del Patronat, ni la informació obtinguda pel motiu del càrrec, per a finalitats privades i/o per aconseguir un benefici econòmic.
- No aprofitar-se de les oportunitats de negoci que es presentin o de les quals s’hagi tingut coneixement per la condició de patró.
- No realitzar activitats professionals, mercantils o industrials que puguin estar directament relacionades amb les activitats de la fundació, tret que prèviament hagin estat autoritzats pel Patronat, i en el seu cas s’hagi presentat la Declaració Responsable prèvia, i l’informe tècnic, si s’escau, i es comuniqui o autoritzi pel Protectorat, quan així ho exigeixi la llei.
- No adquirir participacions en societats que realitzin una activitat relacionada amb les de la fundació, tret que prèviament hagin estat autoritzats pel Patronat, i en el seu cas s’hagi presentat la Declaració Responsable prèvia, i l’informe tècnic, si s’escau, i es comuniqui o autoritzi pel Protectorat, quan així ho exigeixi la llei.
- No participar ni desenvolupar serveis en empreses o societats participades per la Fundació, tret que prèviament hagin estat autoritzats pel Patronat, i en el seu cas s’hagi presentat la Declaració Responsable prèvia, i l’informe tècnic si s’escau, i es comuniqui o autoritzi pel Protectorat, quan així ho exigeixi la llei.
Article 29. Cessament
1. Els patrons cessen en el càrrec per les causes següents:
a) Mort o declaració d’absència, en el cas de les persones físiques, o extinció, en el cas de les persones jurídiques.
b) Incapacitat o inhabilitació.
c) Cessament de la persona en el càrrec per raó del qual formava part del Patronat.
d) Finalització del termini del mandat, llevat que es renovi.
e) Renúncia notificada al Patronat.
f) Sentència judicial ferma que estimi l’acció de responsabilitat per danys a la Fundació o que decreti la remoció del càrrec.
g) Les altres que estableixen la llei o els estatuts.
2. La renúncia al càrrec de patró ha de constar de qualsevol de les formes establertes per a l’acceptació del càrrec, però només produeix efectes davant tercers quan s’inscriu en el Registre de Fundacions.
CAPÍTOL V: Regulació d’altres òrgans. Composició i funcions
Article 30. Director
El Patronat pot nomenar un director o directora que desenvolupi la direcció executiva de la Fundació. Aquest càrrec pot ser ocupat per un patró d’acord amb el que estableix l’article 332.10.2 de la Llei 7/2012.
El càrrec de director és retribuït, en els termes que es consideren adequats a la naturalesa i a la representativitat pròpies del càrrec i a les seves funcions.
El director, si no és patró, pot assistir amb veu però sense vot a les reunions del Patronat quan hi és convocat. Si, d’acord amb la normativa legal, és patró, pot assistir-hi amb veu i vot.
Article 31. Administrador
L’administració dels béns pot ésser confiada pel Patronat a una persona o a una entitat tècnicament preparada per a fer-ho. Aquesta ha de retre comptes de la seva administració, necessàriament, en la reunió anual i sempre que ho demani el Patronat.
CAPÍTOL VI: Modificacions estatutàries i estructurals i dissolució
Article 31. Modificacions estatutàries i estructurals i dissolució
El Patronat, mitjançant un acord adoptat de conformitat amb l’establert en l’article 26 d’aquests Estatutsi la normativa aplicable, i prèvia convocatòria expressa, pot modificar els Estatuts, acordar la fusió, l’escissió o la dissolució o extinció de la Fundació, amb l’autorització del Protectorat d’acord amb la legislació aplicable.
Article 32. Causes de dissolució
La Fundació es dissoldrà per les causes següents:
a) Finalització del termini que estableixen els estatuts, llevat que abans se n’hagi acordat una pròrroga.
b) Quan això resulti necessari o convenient, previ acord del Protectorat i acompliment dels altres requisits establerts per la legislació vigent.
c) Compliment íntegre de la finalitat per a la qual s’ha constituït o impossibilitat d’assolir-la, llevat que sigui procedent de modificar-la i que el Patronat n’acordi la modificació.
d) Sol·licitud civil o penal de les seves activitats o finalitats declarada per una sentència ferma.
e) En cas de pèrdua total del patrimoni o d’impossibilitat de complir els fins que li són propis, amb l’acord del Patronat.
f) Obertura de la fase de liquidació en el concurs.
g) Les altres que estableixen la llei o els estatuts.
Article 33. Procediment de dissolució i destí del seu patrimoni
A) Liquidació dels actius i passius
1. La dissolució de la Fundació requereix l’acord motivat del Patronat adoptat de conformitat amb l’establert en l’article 26 d’aquests estatuts i l’ha d’aprovar el Protectorat.
2. La dissolució de la Fundació comporta la seva liquidació, que han de dur a terme el Patronat, les persones liquidadores que es nomenin o, si escau, el Protectorat.
El patrimoni romanent s’ha d’adjudicar, si n’hi ha, a l’Institut d’Estudis Catalans, llevat que aquest en decideixi la cessió a altres fundacions o entitats sense ànim de lucre amb finalitats anàlogues a les de la Fundació o bé a entitats públiques. En tot cas, les entitats destinatàries del patrimoni han de ser entitats beneficiàries del mecenatge d’acord amb la legislació fiscal vigent.
Si no es pot fer una cessió global, es procedirà a la liquidació dels actius i passius i a l’haver que en resulti s’hi donarà l’aplicació establerta al paràgraf anterior.
3. L’adjudicació o la destinació del patrimoni romanent ha de ser autoritzada pel Protectorat abans no s’executi.
B) Cessió global
1. La dissolució de la Fundació requereix l’acord motivat del Patronat adoptat de conformitat amb l’establert en l’article 26 d’aquests estatuts i ha de ser aprovada pel Protectorat.
2. La dissolució de la Fundació obre el període de liquidació, la qual han de dur a terme el Patronat, els liquidadors, si n’hi ha, o, subsidiàriament, el Protectorat.
L’extinció determina la cessió global de tots els actius i els passius de la Fundació. Aquesta cessió global, un cop determinats l’actiu i el passiu, s’ha de publicar en els termes exigits per la normativa vigent i, amb l’autorització prèvia del Protectorat, s’ha d’adjudicar el patrimoni, si n’hi ha, a l’Institut d’Estudis Catalans, llevat que aquest en decideixi la cessió a altres fundacions o entitats sense ànim de lucre amb finalitats anàlogues a les de la Fundació o bé a entitats públiques. En tot cas, les entitats destinatàries del patrimoni han de ser entitats beneficiàries del mecenatge d’acord amb la legislació fiscal vigent.
3. Si no es pot fer una cessió global, cal procedir a la liquidació dels actius i els passius, i a l’haver que en resulta se li ha de donar l’aplicació establerta en l’apartat 2.
